Administração: Fusão, Cisão e Incorporação

Não existem leis gerais ou métodos fixos que garantem uma boa administração a uma empresa. Por não ser uma ciência exata, a área está sujeita às influências e dissabores do mundo exterior. Em relação à livre iniciativa, a dinâmica do mercado dita as regras e impõe as mudanças que as corporações devem acatar.

Nesse sentido, há poucas certezas. As empresas devem sempre melhorar seu produto, para conquistarem a preferência do público, e diminuir os preços cobrados. É a única forma de levar a melhor na disputa pelo consumidor. E diminuir o preço significa reduzir os custos de produção. Surge então uma situação paradoxal: como reduzir os custos de produção e ao mesmo tempo melhorar o produto? Não existe uma resposta exata para isso, devido à fluidez da área administrativa. Mas as empresas precisam contornar o paradoxo de alguma forma.

Dentro desse ambiente competitivo, surgem estratégias espontâneas, amparada pela lei, que garantem um crescimento diante da concorrência. Entre esses recursos estão a Fusão, Cisão e Incorporação das empresas. Adotada principalmente pelas grandes companhias, esses sistemas nada mais são que formas de reorganização societária.

A Fusão, Cisão e Incorporação são estratégias econômicas que visam, sobretudo, uma maior participação no mercado. As corporações resolvem adotar esses sistemas para, por exemplo, explorar novos nichos tendo em vista o aumento do poder perante os competidores. Conheça um pouco mais sobre os conceitos lendo abaixo.

O que é Fusão, Cisão e Incorporação

Vamos começar com a Fusão. Ela acontece quando uma ou mais companhias se juntam para formar uma só organização. Por conseguinte, elas automaticamente se extinguem. A direção da empresa fica a cargo daquela companhia com maior estrutura ou poder econômico. De imediato há uma redução de custos que podem garantir um crescimento.

Para haver uma fusão, é preciso que todos os sócios e acionistas das companhias aceitem a dissolução da atual sociedade. A formação de uma nova organização societária não implica o fim total da antiga. Isso porque as empresas se extinguem apenas sob o ponto de vista formal. Os membros da cúpula das companhias continuarão tendo a mesma função organizacional.

Já a Cisão caracteriza-se pela transferência de uma parcela do patrimônio de uma empresa para uma ou mais sociedades. Essas podem já existir ou serem criadas para tal. A companhia cindida é extinta quando há uma transmissão total de todo seu patrimônio. Há o caso de cisão parcial, em que a empresa não é extinta e apenas parte do seu capital é transferido. As sociedades que recebem o patrimônio de uma companhia devem seguir as obrigações referentes à parte cindida.

Na Incorporação uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. Essa assume todos os direitos e obrigações das incorporadas, que deixam de existir formalmente. A empresa incorporadora continuará com a mesma personalidade jurídica. A única mudança se dá no seu estatuto ou no contrato social, na parte em que consta o aumento do patrimônio e do capital social.

Diferentemente da Fusão, a Incorporação só importa na parte legal, visto que basta a modificação do contrato ou do estatuto da companhia. As empresas absorvidas desaparecem em detrimento daquela que as incorpora. Na Fusão todas as sociedades se diluem automaticamente para dar início a uma nova.

Fusão, Cisão e Incorporação na legislação

A lei brasileira dá amparo legal para as três modalidades de reorganização societária. No entanto, as empresas precisam seguir determinado procedimento. Os órgãos administrativos ou os sócios da nova sociedade deverão firmar um protocolo em que incluirão a base para a modificação da sociedade.

Deve-se incluir no protocolo, por exemplo, o número a espécie e a classe das ações que os sócios assumirão. Eles precisam informar quais serão os critérios adotados para avaliar o patrimônio líquido, a data-base da sua avaliação e o tratamento das variações patrimoniais posteriores.

Entre outras obrigações está a inclusão do valor do capital das sociedades que serão criadas. Deve-se deixar claro se houve aumento ou diminuição do valor das sociedades que participarem do processo. As condições entre as partes também devem ser apresentadas, bem como os motivos e objetivos da operação em questão.

Depois que o protocolo entre as organizações estiver firmado, é preciso levá-lo a uma assembleia geral das sociedades envolvidas. É criada uma justificativa em que serão expostos os interesses da companhia na efetivação, os acionistas preferenciais, se os houver, a nova organização e o valor do reembolso das ações a que os acionistas dissidentes terão direito.

Todo esse processo legal é importante para a firmação de um contrato entre as sociedades. Além disso, a positivação jurídica garante que as empresas não ultrapassem barreiras impostas pelas leis, o que pode acontecer com frequência nessas modalidades. Por exemplo, o caso de uma grande empresa que se funde com as suas maiores concorrentes, criando assim um monopólio. Isso impossibilitaria a livre concorrência, algo que a lei brasileira proíbe, já que não haveria mais competição justa.